Veel failliete retailers maken een doorstart. In sommige gevallen weet je bij het horen van de naam van de koper al dat de kans op een duurzame voortzetting nihil is. Deze ‘bedrijvendokters’ zorgen nogal eens voor verontwaardiging. Hoe terecht is dat?

Daar was hij weer. Op 19 januari dit jaar wordt bekend dat fashionketen Le Ballon een doorstart maakt. De koper is Dungelmann Group, een bedrijf van Martijn Rozenboom. Geen onbekende naam in retailland. Eerder realiseerde hij een doorstart na de faillissementen van Op=Op Voordeelshop, Dungelmann Schoenen en Miss Etam. Geen van deze voortzettingen was een lang leven beschoren. Ook voor Le Ballon ziet hij – bij nader inzien – geen levensvatbare toekomst in de winkelstraat.

Rozenboom is niet de enige met een bedenkelijke reputatie op het gebied van het kopen van failliete winkelketens. Modefamilie Hes roerde zich tot enkele jaren geleden ook regelmatig in dit speelveld. Zo eindigde een doorstart van Charles Vögele – onder de nieuwe naam Miller & Monroe – in een fiasco. Hetzelfde geldt voor modeketen Witteveen. Eerder leidde de familie Hes al Skooter, een kledingketen waarvan het faillissement leidde tot een hevig conflict tussen Hes en de dienstdoende curator.

Een doorstart door een beruchte koper leidt steevast tot een storm aan verontwaardigde reacties. Gericht op de kopers zelf, maar ook op curatoren die zaken met hen doen. ‘Wat een pak boter op zijn hoofd deze curator!’, schrijft een RetailTrends-lezer na een faillissement waarbij Rozenboom het winnende bod uitbracht. ‘[Deze curator] wist precies wie hij tegenover zich had’. Een ander: ‘Wat een gevoelloze man die Martijn Rozenboom en ook de curator’. Nog een lezer: ‘Laat u niet langer voor de gek houden door deze man. Triest dat de bekende curator hier telkens aan mee werkt.’ En de laatste die we hier citeren: ‘De curator heeft een dubieus spelletje gespeeld door te verkopen aan de duivel.’

'De markt kent mij als iemand die snijdt waar hij moet snijden'

Failliet, en dan?

Harde woorden, maar ligt het wel zo simpel? De realiteit van een faillissement is complexer. Het ene faillissement is het andere niet en niet voor elke winkelketen is massale belangstelling. En wil je kandidaat-bieders categorisch buitensluiten, dan zul je van goeden huize moeten komen. Dan is het niet genoeg dat iemand een dubieuze reputatie heeft.

Om uit te leggen welke keuzes en dilemma’s bij een curator op het bord komen bij een faillissement, spraken we met Kees van de Meent. Hij heeft jarenlange ervaring op het gebied van faillissementen in de retail. Momenteel is hij druk met de afwikkeling van het bankroet van Sports Unlimited Retail (Perry Sport, Aktiesport). Ook was hij de curator van V&D, Polare en Leapp. En ja: na het faillissement van FNG (Miss Etam) zat hij als curator om tafel met Martijn Rozenboom. Een curator wordt benoemd door de rechter. Die stelt ook een rechter-commissaris aan om toezicht te houden op het gehele proces. Hoe een curator vervolgens aan de slag gaat, kan enorm verschillen per geval, vertelt Van de Meent uit ervaring. Zo trof hij bij zijn meest recente retailcase, Sports Unlimited Retail, een bijzondere situatie aan. “Dit faillissement kwam voor de werknemers als een verrassing. Ze wisten wel dat het financieel al enige tijd niet goed ging, maar leefden in de veronderstelling dat dit samen met moedervennootschap JD Sports te keren was. Maar in plaats daarvan kwam er een curator.”

Dat leidde volgens Van de Meent intern tot ‘gefronste wenkbrauwen’. Toch heeft zo’n situatie ook voordelen. “Het betekent dat de hele organisatie er nog is. Alle vakkennis is aanwezig, er zijn voorraden, de betalingen zijn bij en de winkels draaien operationeel goed doordat er nog genoeg kundige medewerkers op de winkelvloer zijn. De kans is dan groter dat je een koper vindt die going concern met de winkels door wil. En dat betekent weer dat de verkoopopbrengst in de regel hoger is.”

‘Voor Le Ballon was gewoon geen vraag vanuit de markt’

Dat laatste is de hoofdverantwoordelijkheid van een curator: zoveel mogelijk geld in het laatje brengen voor de schuldeisers die de dupe zijn van een bankroet. Dat verzint de curator niet zelf, maar dat is bepaald door de Faillissementswet. Die plicht leidt soms tot spanning met de algemene publieke opinie, weet Van de Meent. “In de media lijkt het vaak leidend of er een doorstart komt of niet. Dan heeft de curator het goed gedaan, en anders niet. Maar zo ziet een curator dat vanuit zijn traditionele rol niet. Die moet een zo hoog mogelijke opbrengst realiseren. Hij zal dat belang altijd zwaar laten wegen.”

Tegelijkertijd is het niet helemaal zwart-wit. In de marge mag een curator rekening houden met andere belangen. Werkgelegenheid en de belangen van leveranciers zijn daar voorbeelden van. Bij de zoektocht naar potentiële kopers vraagt de curator daar ook specifiek naar. “Wat wil je betalen, wat zijn je plannen met de werknemers en hoe zie je de toekomst”, noemt Van de Meent als voorbeelden van vragen die dan op tafel komen.

Le Ballon

Soms is het relatief gemakkelijk een koper te vinden die op al die vragen met een aantrekkelijk pakket aan antwoorden komt. Zo heeft Van de Meent in 2016 La Place aan Jumbo kunnen verkopen. “La Place ging mee ten onder met V&D, maar was op zichzelf een onderneming die goed liep. Dan kun je veel gemakkelijker allerlei eisen stellen aan kopers, want je hebt heel veel geïnteresseerden.”

Totaal anders was dat toen hij in 2020 FNG (Miss Etam, Claudia Sträter, Expresso) moest zien te slijten. “Daar waren weinig kandidaat-kopers voor. Dan moet je soms een keuze maken uit armoede, niet uit luxe.”

Uiteindelijk kocht Martijn Rozenboom de formules. Expresso en Claudia Sträter verkocht hij al snel door, terwijl Miss Etam later opnieuw failliet ging. Het alternatief was volgens Van de Meent dat maar een klein stukje van het bedrijf verkocht was, terwijl de rest meteen had moeten stoppen. “Het was óf doorverkopen met enige kans dat er toch iets uit zou voortkomen, óf leegverkopen.”

Curatoren die zakendoen met omstreden kopers zijn soms mikpunt van kritiek. Van de Meent wil daar een kanttekening bij plaatsen. De curator beslist niet in zijn eentje of en aan wie hij verkoopt. Om te beginnen laten curatoren in de grotere faillissementen zich begeleiden door een corporate finance adviseur. Die helpt een curator bij het vinden van de meest geschikte koper. Zo werd Van de Meent in het faillissement van Sports Unlimited Retail bijgestaan door PwC. 

Verder is van belang dat financiers die zekerheden hebben bedongen, zoals een pandrecht op inventariszaken en voorraad, dat pandrecht moeten opgeven voordat een doorstart kan plaats vinden. Een koper wil geen activa kopen waarop nog zekerheden rusten van de financier van de gefailleerde vennootschap. Een financier gaat in de regel voor de hoogste opbrengst voor de vrijgave van zijn zekerheden om zijn eigen verlies zo beperkt mogelijk te houden. Zo’n financier heeft daardoor een bepalende stem bij een doorstart. Daarnaast moet de ondernemingsraad instemmen met een doorstart. Tot slot moet de curator goedkeu ring krijgen van de rechter-commissaris. “Stel dat ik voor een bedrijf 100 kan incasseren en er gaan 100 werknemers mee naar de nieuwe eigenaar”, geeft hij als fictief rekenvoorbeeld. “Een andere partij biedt 50 en neemt 200 werknemers over. Als ik voor optie 2 wil gaan uit maatschappelijke overwegingen, dan willen financiers met zekerheden – meestal banken – daar niet aan meewerken omdat hun belangen niet worden gediend. Er zijn marges om met andere belangen rekening te houden, maar die zijn binnen de huidige regelgeving beperkt.”

Nieuwe regelgeving, die dit soort dilemma’s voor curatoren vergemakkelijkt, is volgens Van de Meent uitdagend om te realiseren. “Dan zou je moeten zeggen dat je afstapt van de basisregel dat de hoogste opbrengst leidend is. Dat is lastig uit te leggen aan financiers met zekerheden. Het zou ertoe kunnen leiden dat zij in de toekomst niet meer, of conservatiever, financieren. En dat is in niemands belang. Retailers hebben behoefte aan banken die willen financieren, ook als het wat spannender wordt. Dat wil niet zeggen dat het geen rol kan spelen als een potentiële koper een strafrechtelijk verleden heeft of veroordeeld is door een civiele rechter in verband met onbehoorlijk bestuur. Een potentiële koper kan zich naar mijn mening om die reden diskwalificeren.”

‘FNG had weinig kandidaat-kopers. Dan maak je een keuze uit armoede, niet uit luxe’

Zover is het met Rozenboom nog niet, al loopt momenteel wel een rechtszaak tussen hem en de huidige curator van Miss Etam, Nils Reerink. Volgens Reerink is er sprake van onbehoorlijk bestuur, de oud-eigenaar van de modelabels ontkent. (Bij het faillissement van Miss Etam/FNG in 2020 verkocht curator Kees van de Meent aan Rozenboom. Een jaar later ging het bedrijf onder Rozenboom opnieuw failliet en werd Reerink curator. Zie ook kader Martijn Rozenboom versus Miss Etam & Steps, pagina 56, red.) Voor Matthijs Steenpoorte, die als curator van modeketen Le Ballon zeer recent nog zaken deed met Rozenboom, geen reden om dat niet te doen. Een negatieve reputatie is wat hem betreft niet van doorslaggevend belang. “Google geeft niet altijd het juiste antwoord”, is Steenpoorte van mening. “Ik heb altijd geleerd vooral een eigen mening te vormen. En als ik verschillende biedingen heb liggen waarvan er 1 verreweg de hoogste is, dan moet ik wel heel goede argumenten hebben om daar niet mee verder te gaan.”

Die argumenten waren er volgens Steenpoorte niet in de Le Ballon-case. Dat eerdere doorstartprojecten van Rozenboom niet altijd succesvol waren, vindt hij geen reden om niet aan hem te verkopen. “Waar het misgaat in de algemene beeldvorming, is verwarring over de vraag wat een doorstart is. Het is mij niet gelukt voor Le Ballon een koper te vinden die bereid was een daadwerkelijke doorstart te maken, die winkels en personeel wilde aanhouden. Uiteindelijk bleven er maar 2 biedingen over. Bij geen van beide werd gegarandeerd dat winkels openbleven of personeel in dienst kon treden. Er was gewoon geen appetite vanuit de markt. Het segment waarin Le Ballon zich bevindt is erg lastig. Er zijn nauwelijks kopers te vinden die dat willen doorzetten.”

Weinig keuze dus. Had Steenpoorte die wel gehad, dan stelt hij net als Van de Meent dat maatschappelijke belangen best kunnen meewegen. “Als de ene partij 300.000 euro biedt en een ander 320.000, maar die eerste partij neemt bovendien 30 mensen mee, dan vind ik het verschil te klein om voor het geld te kiezen. Maar biedt de ander 350.000 of 360.000, dan moet je nadenken. Meestal ga je de onderhandelingen weer aan. In de praktijk komt het er dan vaak op neer dat ook het bod van de partij die personeel wil overnemen, omhoog gaat. Je zoekt een oplossing waarbij zowel crediteuren als medewerkers belang hebben.”

Steenpoorte sluit af met een positieve noot over Rozenboom. “Je kunt van zijn manier van werken vinden wat je wilt, maar hij is snel met bieden en lijkt te weten waar hij het over heeft. Binnen een dag na het toesturen van de stukken, had ik zijn bieding voor Le Ballon binnen. Voor curatoren is het prettig snel duide lijkheid te hebben. Het is fijn met een partij te schakelen die dat snapt.”

Interview Martijn Rozenboom

Hoe kijkt Martijn Rozenboom zelf tegen zijn rol in de retailwereld aan? Bij wijze van uitzondering is hij bereid – per mail – uitgebreid in te gaan op vragen van RetailTrends.

In de afgelopen jaren was u regelmatig betrokken bij de doorstart van failliete winkelbedrijven. Wanneer is een winkelformule voor u interessant om in te stappen? 

“In de basis is elk winkelbedrijf interessant. Vaak zit er een heleboel ballast bij die moet worden weggehaald of er moet worden gereorganiseerd. Als er in afgeslankte vorm markt is voor zo’n bedrijf, dan heb ik interesse. Ik kijk naar de levensvatbaarheid van elk merk afzonderlijk. Ik ruim de ballast op en verkoop het levensvatbare gedeelte aan een derde.

Afwegingen die ik daarbij maak: kan het bedrijf in de toekomst winstgevend worden gemaakt en zo ja, in welke omvang en onder wiens vleugels? Om welke locaties gaat het? Wat is de toekomstige waarde van de merken?

De waarde van de voorraden is minder relevant: het zijn altijd oude voorraden en geen toekomstige voorraden. Op het moment van eventuele koop zijn de voorraden verouderd, die moeten worden uitverkocht. De meeste kopers willen een ‘schoon’ bedrijf zonder incourante voorraden, dus zonder oude voorraden en oude huurcontracten. In die zin pak ik het wat anders aan: ik ga zelf herstructureren. De bedoeling is de nieuwe onderneming zo levensvatbaar mogelijk te maken.”

Gelet op enkele voorbeelden (o.a. McGregor, Miss Etam, Le Ballon) lijkt vooral de modebranche uw interesse te hebben. Waarom vindt u juist deze branche interessant?

“Het is niet alleen de modebranche waarin ik interesse toon, het is de modebranche die de afgelopen jaren de zwaarste klappen heeft gehad – en nog steeds krijgt. Dus het is ook deze branche waarbij de ondernemingen in beeld kwamen. Overigens heb ik niet alleen modebedrijven gedaan. Op=Op Voordeelshop was een discountketen en in het verleden heb ik ook een bijouterieketen gekocht.”

Vaak staan de bedrijven er zeer slecht voor. Ze zijn niet alleen failliet, maar het aantal bieders dat zich meldt is meestal gering. Waarom ziet u juist in dit soort formules kansen, waar anderen ze kennelijk niet zien? 

“Wij zien kansen in het herstructureren van de betreffende formules. Wij zijn geen retailer maar een investeringsmaatschappij, gericht op herstructurering. Een retailer koopt met oog op retail. Als wij iets kopen, kopen wij het met oog op herstructurering en op termijn doorverkoop. Iedereen heeft zijn eigen kennis en kunde opgebouwd en iedereen heeft zijn eigen achtergrond.

En we hebben geen afkeer van het nemen van risico. Want een overname kán slagen, maar een garantie bestaat niet. Het komt ook voor dat ik verlies maak met een overname. Dat betekent dat wij de koopprijs terugkrijgen, maar dat er geen winst wordt gemaakt. Alle inspanningen die zijn verricht kun je dan als verlies rekenen. Het Op=Op Voordeelshop-dossier is hiervan een goed voorbeeld.”

‘Als het alleen om de voorraden zou gaan, snap je niks van deze markt’

In sommige gevallen kwamen de activiteiten van doorgestarte formules alsnog ten einde of werd er zeer fors afgeslankt, bijvoorbeeld door zonder fysieke winkels verder te gaan. Waarom werden die doorstarten geen succes?

“Uiteindelijk is zo’n 80 procent van de bedrijven doorgestart, vaak in sterk afgeslankte vorm. Daar is geen algemene verklaring voor te geven. Neem bijvoorbeeld het faillissement van Doniger Fashion Group (McGregor/Gaastra). Ik dacht dat McGregor een veel hogere waarde zou vertegenwoordigen dan Gaastra. Vanwege het internationale aanzien van het merk McGregor, de grote markt voor mannen en de mooie producten. Gaastra leek mij beperkter, mede door de ontstaansgeschiedenis van het merk in de zeilsport. In veel landen kun je niet eens zeilen. Dat is dus een kleinere markt, zou je denken. 

Dat bleek de omgekeerde wereld. Gaastra had veel grotere licentieovereenkomsten en daarmee royalty-opbrengsten dan McGregor. De licentieovereenkomsten zagen bijvoorbeeld toe op de schoenenproductie van Gaastra en Gaastra was echt groot in schoenen. Dus: Gaastra bracht uiteindelijk meer op dan McGregor.

Zo verschilt het per situatie, per faillissement. Het is natuurlijk wel zo dat ik ondernemingen koop die in zwaar weer verkeren. Die ondernemingen zijn eigenlijk al aan hun einde. Soms is dan ook de conclusie dat het echt over en uit is. Dan wikkel ik alles netjes af.”

Het faillissement van Miss Etam/FNG leidde tot de meeste commotie en publiciteit, en zelfs tot een nog lopende rechtszaak met de huidige curator. Wat ging er volgens u fout bij dit faillissement en het proces daarna?

“Deze kwestie is uniek, omdat vlak na de doorstart sprake was van een algehele lockdown. Alle winkels in Nederland moesten verplicht sluiten. De doorstarter kon geen gebruikmaken van de steunmaatregelen en kwam daardoor direct na de doorstart in de problemen. Verder gaan was onverantwoord.

De commotie en de publiciteit ontstonden vooral doordat vakbond AVV enorm de publiciteit opzocht. Deze stelde mijn rol centraal in plaats van de toekomst van het bedrijf. Als de vakbond zich meer voor haar leden had ingespannen om de NOW-regeling te laten toekennen, dan was er geen faillissement geweest en had het merk Miss Etam naar alle waarschijnlijkheid in meer omvangrijke vorm kunnen doorstarten.

Dit is het klassieke voorbeeld waarbij de vakbond zich tegen de werkgever keert in plaats van met de werkgever samen te werken in het belang van de werknemers en de toekomst van het bedrijf. 9 van de 10 keer trekt de vakbond ten strijde tegen de werkgever en vergeet men te kijken naar de toekomst: hoe gaan we verder met elkaar? Bovendien heeft de onverwachte langdurige sluiting van winkels als gevolg van de covid-pandemie de kansen op een omvangrijkere doorstart geminimaliseerd.”

‘Ik ruim de ballast op en verkoop het levensvatbare deel aan een derde’

Als een doorstart geen succes wordt raken mensen hun baan kwijt. In hoeverre voelt u zich bij het doorstarten van een onderneming verantwoordelijk voor deze werkgelegenheid?

“Het vertrekpunt is: een bedrijf is failliet en de werknemers zijn hun baan kwijt. Natuurlijk is het behoud van werkgelegenheid voor ons van belang. Immers: bij een doorstart zijn wij erop gericht om daar een succes van te maken. Een goed lopend bedrijf – en daar horen werknemers bij – levert het meest op. Onze inspanningen zijn altijd gericht op een herstructurering om een levensvatbare onderneming te maken, die een succesvolle doorstart kan hebben. Ook wij zijn gericht op het behoud van werkgelegenheid.”

Sommige critici betichten u van opzet. U zou geen intentie hebben een bedrijf daadwerkelijk voort te zetten, maar alleen willen verdienen aan de verkoop van de voorraden. Wat is uw reactie?

“Het enkel en alleen uitverkopen van voorraden is geen verdienmodel. Het betreffen altijd voorraden die moeten worden verkocht met een hoge korting. Ons verdienmodel zit in het herstructureren van het bedrijf en weer levensvatbaar maken om aldus de hoogste opbrengst te realiseren. Iedereen die zegt dat het ons alleen om de voorraden te doen is, begrijpt niets van deze markt.”

De kern van de kritiek is vaak als volgt samen te vatten: Rozenbooms werkwijze is toegestaan, maar moreel niet juist. Hoe beoordeelt u deze kritiek en hoe beoordeelt u zelf de moraliteit van uw handelswijze?

“Wederom: vertrekpunt is dat een bedrijf failliet is en dat iedereen zijn baan kwijt is. Ik kom doorgaans pas in beeld als er geen andere doorstarters zijn. Wij nemen het risico om te trachten de failliete onderneming weer levensvatbaar te maken en een nieuwe toekomst te geven. Liefst met behoud van zoveel mogelijk werkgelegenheid, maar, toegegeven, dat lukt zeker niet altijd. De kritiek zoals u die beschrijft is dus zeker niet terecht. Integendeel, zou ik zeggen. Als niemand zich om de failliete onderneming bekommert, is het sowieso ‘over en sluiten’.”

‘Vakbonden strijden tegen de werkgever en vergeten te kijken naar de toekomst’

Toch heeft u inmiddels het imago van een ‘dubieuze bedrijvendokter’. In hoeverre is dat schadelijk voor uw zakelijke contacten en activiteiten als ondernemer?

“De term ‘bedrijvendokter’ is bedacht door het blad Quote. Dat is hun redactionele vrijheid maar ik zie mijzelf helemaal niet als een bedrijvendokter. En het klopt ook niet. Mijn zakelijke contacten als ondernemer hebben er nooit onder geleden omdat men mij in de markt kent als iemand die snijdt daar waar hij moet snijden, maar dit altijd op een faire wijze doet.”

Wat neemt u zichzelf kwalijk in het ontstaan van dat negatieve imago?

“Ik ben er veel te lang vanuit gegaan dat journalisten wel begrijpen hoe de Faillissementswet werkt en hoe deze markt functioneert. Als er dan weer eens een artikel werd gepubliceerd dat bol stond van de feitelijke onjuistheden of uiterst suggestief was, reageerde ik niet altijd even diplomatiek. Ik kon wat onhandig zijn in gesprekken zijn met journalisten, reageerde geprikkeld als ze niet begrepen hoe het werkt en – in mijn ogen – domme vragen stelden. Gelukkig heb ik tegenwoordig een goede pr-man, zelf oud-journalist, die het klappen van de zweep kent. Hij helpt mij om mijn verhaal beter uit te leggen en niet geïrriteerd te raken als ik domme vragen krijg. ‘Domme vragen bestaan niet’, zegt hij dan.”