Intergamma is al bijna een jaar verwikkeld in een heuse Frans-Iers-Nederlandse oorlog. De aanleiding is de bekendmaking van vorig jaar dat de winkels van franchisenemer CRH worden overgenomen. Een opvallende stap, omdat de organisatie daarmee in één klap een groot deel van de winkels in eigen beheer krijgt. Sinds de aankondiging is het niet meer rustig geweest bij het bedrijf achter de winkelketens Gamma en Karwei. Een schadeclaim van liefst honderd miljoen euro aan het adres van het dhz-bedrijf is het nieuwste hoofdstuk in het verhaal, dat voorlopig niet ten einde lijkt. Wat is er precies aan de hand?

1. Wat is de aanleiding van de ruzie?
Het Ierse conglomeraat CRH heeft 49,8 procent van de aandelen van Intergamma in handen en baat 156 franchisewinkels van Gamma en Karwei uit. Daarmee is het miljardenbedrijf uit Dublin zowel veruit de belangrijkste franchisenemer van het bouwmarktconcern als de grootste aandeelhouder. Maar daar komt een einde aan, tot tevredenheid van zowel CRH als Intergamma zelf. De Ieren willen van hun aandeel af omdat de eigendomsstructuur van het concern ‘te complex’ zou zijn. Zo hebben individuele winkeleigenaren, die samen 221 vestigingen runnen, een belang van 43 procent en het management ook nog eens zo'n zes procent. Het restje is in handen van het Franse dhz-concern Bourrelier, voorheen Bricorama.

De leiding van het Nederlandse bouwmarktconcern wil op zijn beurt de winkels, bijna de helft van het totale aantal vestigingen in Nederland en België, maar wat graag zelf exploiteren. Dat past in de strategie van het bedrijf om ‘meer grip’ op de winkels, te krijgen, zo staat te lezen in het meest recente jaarverslag. ‘Van tijd tot tijd is het - in het licht van de snel veranderende marktomstandigheden - lastig gebleken om uiteindelijk tot overeenstemming te komen over de te volgen richting en een goede balans te vinden tussen verantwoorde investeringen enerzijds en noodzakelijke kostenbesparingen anderzijds’, zo schrijft topman Harm-Jan Stoter in zijn terugblik op 2016. De directie wil daarom de 156 bouwmarkten voor 140 miljoen euro overnemen, een bedrag dat de overige aandeelhouders in een tijdsbestek van zeven jaar moeten ophoesten. De aankoop betekent een ingrijpende wijziging in de structuur van het dhz-bedrijf: van een bijna honderd procent franchiseorganisatie – slechts tien winkels waren al in eigen beheer – naar bijna een 'hybride model' met bijna fifty-fifty verdeling.

2. Waarom stribbelt Bourrelier Group tegen?
Dat CRH wel eens gelijk zou kunnen hebben met zijn bewering dat de bedrijfsstructuur te complex is, blijkt uit de strijd die losbarst zodra Intergamma zijn plan wereldkundig heeft gemaakt. Het eerder genoemde Bourrelier Group is daar namelijk verre van blij mee. Een eerste bezwaar is dat de Intergamma-directie van plan is de overgenomen aandelen onder te brengen in een stichting, onder leiding van onafhankelijke bestuurders. Dit schiet de Fransen in het verkeerde keelgat. Zij pleiten voor vernietiging van de aandelen, met als gevolg dat zij meer zeggenschap krijgen. ‘Als we betalen, willen we ook meer bepalen’, klinkt het. Daarmee doelt Bourrelier, met zo’n 75 winkels de op één na grootste franchisenemer, op de geplande financiering door Intergamma van de transactie. Die moet betaald worden met een combinatie van eigen middelen, een vendor loan van CRH en een banklening. Binnen vijf tot zeven jaar wil het concern achter Gamma en Karwei de leningen terugbetalen, onder meer via een korting op de winstuitkering van de andere aandeelhouders.

Bij de wens tot meer zeggenschap, zou mee kunnen spelen dat Bourrelier overweegt zelf ook zijn aandelen van de hand te doen, omdat de zeventigjarige eigenaar Jean-Claude Bourrelier geen opvolger klaar heeft staan. De directie van Intergamma is niet happig op het afstaan van zeggenschap, omdat het met de aankoop juist zelf meer controle wil krijgen om zo de besluitvorming te versnellen. De Fransen zelf hebben overigens nooit het voornemen tot verkoop bevestigd, en brengen nog een inhoudelijk bezwaar in. De organisatie schakelt immers van een pure franchiseorganisatie over naar een gemengd model. "Dat is een heel ander soort bedrijf dan waarmee wij destijds in zee zijn gegaan", legt een woordvoerder uit aan het FD. Zijn vrees is – ironisch genoeg – dat Intergamma en franchisers daardoor soms tegenover elkaar zullen komen te staan.

3. Welke stappen heeft Bourrelier tegen Intergamma genomen?
Bourrelier probeerde de directie van Intergamma er in oktober vorig jaar via de rechter toe te dwingen zijn plannen te staken. Bovendien zou een onafhankelijk bestuurder het handelen van de directie moeten onderzoeken. De Fransen verweten topman Stoter ‘met alle beschikbare middelen zijn zin door te drijven’ en ‘te kwader trouw te handelen’. De raad van commissarissen zou bovendien falen door 'onder één hoedje te spelen' met de ceo. Nog voor het einde van het jaar krijgt het Franse bedrijf echter nul op het rekest. Intergamma mag door met ‘Project Guinness’, zoals de plannen inmiddels gedoopt zijn, doorzetten.

Begin februari wordt de overname beklonken, als de aandeelhouders met een overgrote meerderheid van 92,6 procent instemmen met de overname. Maar Bourrelier geeft zich niet zomaar gewonnen. De groep weigert mee te betalen aan de 156 bouwmarkten en hoewel de rechter toestemming heeft gegeven voor die aankoop, kunnen franchisenemers niet gedwongen worden tot meebetalen. In plaats daarvan dreigt Bourrelier begin deze maand nog maar eens met een rechtszaak. Een door de Fransen in het leven geroepen bijzondere aandeelhoudersvergadering om opheldering te krijgen, brengt hen niet het gewenste resultaat. De meest recente slag is de claim die vorige week verstuurd is naar de directie, waarin terugbetaling van de ‘onterecht ingehouden kortingen en inkoopbonussen’ wordt geëist. ‘Uit eerste berekeningen blijkt dat het voor alle franchisenemers gaat om honderd miljoen euro voor de periode 2012 tot 2016’, zegt Bernard Thuysbaert, die Bourrelier namens adviesbureau Deminor, bijstaat, in het FD.

4. Heef Bourrelier medestanders?
Opvallend is dat Bourrelier zo goed als alleen lijkt te staan in zijn verzet. De grote meerderheid die zich achter de transactie schaarde duidde daar al op. De groep schermde eerder nog met een ‘groep van zeven’ die eveneens tegen de gang van zaken zou zijn, maar vakblad MIX weet te melden dat daar geen sprake meer van is. Sommigen van deze franchisenemers stemden in februari tegen, anderen stemden blanco. Hoewel de blanco-stemmers nog steeds tegen Guinness zijn, verkozen zij een scheuring binnen Intergamma te voorkomen. Ook de aangevraagde buitengewone aandeelhoudersvergadering was een ‘soloactie’ van Bourrelier. Sterker nog: het verzet van de Fransen begint andere ondernemers volgens MIX de keel uit te hangen. Een deel van hen nam niet eens de moeite om de bijeenkomst te bezoeken. De handelingswijze van Bourrelier zou omschreven worden als ‘een klein kind dat zijn zin niet krijgt en blijft doordrammen’. 

5. Wat zegt Intergamma en hoe nu verder?
Intergamma zelf houdt zich opvallend op de vlakte over de rel. Het bouwmarktbedrijf laat weten door de overname te profiteren van synergievoordelen en verder invulling te kunnen geven aan zijn groeistrategie. Het doe-het-zelfbedrijf erkende verder via zijn advocaat in het FD dat de zeggenschap van franchisers kleiner wordt. Een tegenvoorstel van Bourrelier waarbij zij CRH zelf uitkopen, is van de hand gewezen. Het bouwmarktconcern wil immers naar een hybride model met eigen bouwmarkten en zelfstandige ondernemers. “Daarbij is een randvoorwaarde dat moet worden voorkomen dat één of een beperkte groep franchisenemers besluitvorming domineren”, aldus de advocaat. Een rol van Bourrelier als grootaandeelhouder past daar niet bij. 

Bourrelier mag dan solitair opereren, de ruzie zou wel tot een scheuring binnen Intergamma kunnen leiden. De Fransen lijken zich met hun winkels te willen afsplitsen in een aparte vennootschap, waardoor CRH mogelijk noodgedwongen een aandelenpakket behoudt, aangezien de vereiste 140 miljoen zonder meebetaling van Bourrelier niet op tafel kan komen. Het nieuwe en oude Intergamma houden één directie, laat een woordvoerder weten. “Het belangrijkste is dat CRH met zijn winkels is uitgestapt en over hoe we dat onderling hebben geregeld, wensen we geen commentaar te geven.” De scheuring is echter nog niet de definitieve uitkomst, want Bourrelier houdt zijn opties nog open. “Of het bedrijf blijft binnen Intergamma en er worden nieuwe afspraken gemaakt, of ze moeten uit elkaar, hopelijk niet in een vechtscheiding”, aldus Thuysbaert in het FD. “Het alternatief is dat Bourrelier Group in het onzekere blijft en oorlog moet voeren over elke factuur.”